杨玄机府，圣旨下，杨玄机由国子博士晋为国子监的司业。杨鉴也有相应的提升。杨玄机夫妇及杨鉴、玉蛛抱着新生的女儿一起谢恩。但这次封赏，杨玄机远远没有上次高兴，他告诉家人，事情来得蹊跷，自己有一种不好的预感。 杨鉴开导父亲，虽然父亲的资历不够，但实际才能胜任司业绰绰有余，也算是皇上知人善任。杨玄机不语。 杨玄机遇到大臣向他祝贺，总觉得心中有鬼，异常惭愧。 后宫，玄宗与高力士谈天，借故引到了杨玉环。高力士顺势盛赞寿王妃是一绝代佳人，而且，可贵的是，寿王妃思想单纯，天真活泼，不喜政事。他试探玄宗，此人正是顶替武惠妃的最佳人选。玄宗不置可否。 集市，已经十五六岁的谢阿蛮在高处表演杂技，技术高超。底下，杂耍班班主正在和范大娘在一手交钱一手交货，班主把谢阿蛮卖给了范大娘。 范大娘向阿蛮举了举手中的竹竿，告诉她，以后她表演不用再在桌子上了，要在这个竹竿上，阿蛮问竹竿插在哪里，范大娘张开嘴，说，这里。 十月，大队人马再上骊山。 玉真公主邀玉环同游，可出了寿王府邸，玉真却向玉环言明是去见皇上。玉环无措，只得前往。 在萼绿别苑，玉环再见玄宗，玄宗不露声色，投其所好，只谈音乐。这正是玉环所挚爱的。他们共听婆罗门曲，切磋修改，两人各拿乐器共同演奏，相聚甚欢。玉真公主借故外出，玄宗与玉环独处，玄宗初表心意，玉环惊慌失措。 回去后，一向快乐的玉环闷闷不乐。清晨，一夜无睡的玉环对寿王谎称自己不舒服，坐车独自下了骊山。 玄宗知道玉环离开了骊山，大怒，他又召来高力士，情绪激动地告诉他自己并不是只求与玉环短暂相会，他必须要拥有她，让她成为自己正式的妃子，自己可以名正言顺地和她朝夕相处，自己已经再也离不开她了。但她毕竟是寿王妃，高力士请命，自会为玄宗把此事做好。玄宗所要做的，只是赢得寿王妃的心。 玄宗再也无心留在骊山，提前回了长安。 高力士骑马来到咸宜公主驸马府，告诉公主，玄宗见到寿王妃后非常高兴，弹琴说话，还亲自擂鼓，这是玄宗自武惠妃去世一年多来头一次擂鼓，向公主暗示玄宗喜欢寿王妃。 高力士又故作无意中提到了三个皇子的枉死。公主惊恐。 公主送高力士出门，没有回府，驱车直奔寿王府。高力士看见，高兴。 公主见到寿王，与寿王谈及此事，寿王震惊，也无法相信，大发了脾气，发誓绝不离开玉环，要带着玉环离开这肮脏的皇宫。公主给他分析了利弊得失，懦弱的寿王无言了。 公主到内室，玉环正在吹萧，公主说出此话，玉环并不意外，只是流泪。公主说如果不从，不仅寿王不保，孩子也有可能被流放。寿王进了内室，夫妻抱头痛哭，玉环又派人领来了孩子，一家人哭在一处。公主离去。 新年期间，玄宗又带人去骊山。玉环告诉寿王，这次是怎么也躲不掉了，干脆自己再次称病不去了。寿王一直沉默，玉环非常失望。 咸宜公主亲自来到府上催促玉环去骊山。玉环看着懦弱的寿王，转身愤然离去，但终究不舍，回头扑进寿王的怀里，夫妻如上刑场般挥泪上了骊山。 果然，到骊山的第二天，玉真公主就来到了寿王和玉环的住处，直言不讳地宣称玄宗要召见寿王妃。 玄宗和玉环、玉真以及几个美人、才人共同看了精彩的马球比赛。玉环虽不愿，还要强作欢颜，逢迎玄宗。玄宗和玉环一起上场学马球。玄宗英姿勃发，神采奕奕。帮玉环击球，并数次救险。玉环虽有心事，但玩得非常高兴。只是在僻静处皇帝的一抱一吻让玉环又悲从中来。