范阳。安禄山势力日强，与杨国忠素来不和，牢骚较多。心怀鬼胎的幕僚高尚试探安禄山造反乎，安禄山不置可否。 皇上接到杨贵妃的上表和头发，以为其有死志。大急，召来高力士，高力士并不以为玉环有死志，请玄宗明日请贵妃回来。但玄宗害怕今夜玉环出事。当时长安城已宵禁，玄宗派出御林军沿街掌灯，到杨銛府接回了贵妃。 贵妃见到玄宗就扑到了怀里痛哭。玄宗也流出眼泪。两人重归于好。 杨国忠无法牵制安禄山，就只好采取下策，在玄宗处反复上书安禄山要反。玄宗不信，杨国忠给玄宗出谋划策，现在召安禄山进京，他心怀鬼胎，必不敢来。 外国使臣进贡了一头狮子，玄宗带玉环和群臣看驯兽表演。玄宗告诉玉环，哥哥杨鉴是个好官，被当地老百姓所称颂。准备提升杨鉴。玉环告诉玄宗，杨鉴作官并不是为了升官，只是为了老百姓做些实事，现在的位置是最适合他的。 玄宗依计，传旨安禄山进京。 安禄山在高尚等人的策划下，冒死来到了京城。安禄山跪地痛哭自己忠心可鉴日月，是杨国忠阴谋想害他。老玄宗依然采取安抚政策，邀请安禄山到宫中来与杨氏姐妹娱乐。 宫中依然快乐，杨氏姐妹及宫女在雪地上玩耍，堆雪人，让玉环又想起了和寿王堆雪人的情景。 恒王见到阿蛮，告诉她玄宗要给自己赐婚，但自己再次拒绝了，因为他忘不了阿蛮。上次阿蛮在大殿上拒绝了他，他本来是应该恨阿蛮的，可是他发现自己还是爱她，心里怎么也放不下她。阿蛮是月宫里下来的仙女，如果自己能天天见到阿蛮的舞蹈，宁愿放弃王爷的称号，跟阿蛮远走天涯。 阿蛮感动，她问恒王，自己真的有他说的这么好吗？ 恒王走后，阿蛮找到了彭勃，她问彭勃自己是不是很好，彭勃说是。阿蛮说那你为什么不要我？彭勃说我的心里已经有人了。阿蛮对着彭勃的背影大喊：她是谁？她真能比得过我谢阿蛮！ 从不知道忧伤的谢阿蛮在宫廷最后的欢宴上狂舞。安禄山涎下。他私下约会阿蛮，要带其回范阳，并暗示其将来可作皇后。阿蛮不甚明白，戏弄完安禄山，把此事告诉贵妃。贵妃告诉阿蛮这可能是误会，千万不可再告诉别人。 贵妃寻机问起皇帝安禄山，皇帝大赞其忠，贵妃不复它言。 酒醒后的阿蛮主动找到了恒王，答应嫁给他。 安禄山来见彭勃，说他欣赏彭勃的武艺和胆色，知道因为皇上无辜处死了他的义兄周子谅，而且夺走了他心爱的女人，彭勃心里一直记着仇。 彭勃大惊，问安禄山如何知道，安禄山大笑，大唐天下的事休想瞒得了他安禄山。他希望彭勃能跟他一起回范阳，打天下。将来不仅美人得归，而且天下也有彭勃一份。 彭勃告诉安禄山，他决不会离开皇宫，特别是即将来到的战争，他要誓死跟玉环在一起。只要安禄山不动贵妃，自己永远不与安禄山不敌。凭着安禄山对自己的信任，自己决不会告发此事。 玄宗要封安禄山为宰相，但杨国忠害怕自己的地位不保，坚决不同意，朝中都是杨国忠的党羽，纷纷附和。无法，玄宗最后仍赏安禄山百万，加安禄山为尚书左仆射，并赐一子三品，一子四品官。 安禄山乘机求兼领闲厩、群牧使，玄宗一一答应，这些官都是专管国家军马的，安禄山别有用心，可玄宗为了表示信任，都答应了。 太子李亨也看出了安禄山有异志，向皇上报告，可皇上无动于衷。