玄宗带领人包括安禄山一起上了骊山，杨家姐妹兄弟集合后带的队伍以不同颜色的衣服为区别浩浩荡荡上骊山，气势很盛，世人侧目。 安禄山觐见玄宗，每次都很讨巧地先见贵妃，再拜玄宗。说是遵从胡人礼仪，先有

母父，后有父。玄宗在骊山赐给安禄山府邸。在骊山，骑马打猎打马球，过得十分舒服。宫廷乐师李龟年模仿安禄山的肥胖及做派，大家捧腹，安禄山并不生气。 宫廷欢宴，谢阿蛮翩翩起舞，安禄山看得如醉如痴。 安禄山欲调戏谢阿蛮，反被其捉弄。 恒王也来约会阿蛮，阿蛮当着彭勃的面跟恒王故作亲热，可是她发现彭勃无动于衷，眼泪不觉中掉了下来。 这时候，杨玄机病逝的消息传了过来。玉环伤心。玄宗表现出非常的温柔，陪着她，停止一切娱乐活动。正赶上玄宗的生日，玄宗不想庆祝，怕吵着玉环。但阿蛮等人还是在偷偷给他搞了小型宴会，玄宗下令舞女只能舞，不奏乐，这个没有声音，只有舞蹈的宴会非常奇特。 玉环来到了宴会场，她看到这无声的宴会，泪水长流，走下舞池，和舞女们一起跳了起来……她一直以为他和玄宗的关系是建立在“情欲”之上的，但现她发现玄宗对她的“情”已经超过了欲，她深情地叫着“三郎”。杨玉环和玄宗的关系进入了一个新的阶段。 河东、河西、陇右、朔方四地节度史王忠嗣数次上书说“安禄山必反”。安禄山早已投靠李林甫，李林甫生气，给王忠嗣下达错误军事命令，趁其兵败，诬陷其与太子勾结谋反。玄宗将其召回京师，后经哥舒翰冒死上谏，才得以保命。不久暴病而亡。 李林甫开始大肆排除太子党羽。太子的妻兄韦坚与陇右、河西节度史皇甫惟明两人，被杨慎矜告密，由李林甫审讯，两人下狱。 韦坚的兄弟韦之、韦兰又上书求情，等于自己招供了与太子的密切关系，又被李林甫陷害。牵连很多人入狱。 玄宗跟玉环在一起后，心态发生了变化，他不想再折腾换太子，他只想做个安乐皇帝。他很随意地问贵妃的意见。贵妃虽然被咸宜公主委托要扳倒太子立寿王。但善良单纯的本性使她劝玄宗少杀人，能少一事就少一事吧。玄宗听取了她的意见。结果在这种严重的事件中，只有贬职和流放，没有人死亡，也没有如李林甫之愿废掉太子。但是在这些斗争中，李林甫的相位稳固了，而且，杨钊也积极巴结李林甫，充当他的打手，从中得到了很多好处。 李林甫乘机又挖出李适之是同党。玄宗派的赐死的人还没到地方。李适之已打发走了家人，自行吊死。 杨钊势力日大，在杨氏姐妹的帮助下，得到玄宗的宠信，也引起了李林甫的惊慌。杨钊知道，妨碍自己的最大障碍就是李林甫。 杨鉴府中，杨鉴告诉玉蛛，现在朝政一片混乱，自己的政治抱负根本无法施展，自己不想再留在京城，想到地方上当一任清政廉明的地方官。玉蛛劝他，他是玉环最亲的人，现在，杨家的人飞扬跋扈，仗势欺人，玉环在宫中都不知道，如果你再一离开，这杨家人就更无法无天了。杨鉴告诉玉蛛，自己在又能起到什么作用呢？与其在京城虚度光阴，不如去给老百姓做些实实在在的好事。 杨鉴一家三口进宫见玉环，杨鉴希望妹妹能帮自己到地方上当官去，他越来越觉得京城对于他这样“迂腐”的人不适合了。 杨鉴的女儿拉着玉环的袖子不放，给玉环跳舞，告诉姑姑，自己长大了也要像姑姑一样，当贵妃。玉环抱着孩子流下了眼泪，她告诉侄女，跟着父亲好好读书，可千万别学姑姑。 玉环请皇帝派杨鉴到地方上去当地方官，玄宗奇怪，人都是要从地方调到中央千方百计找自己呈情，怎么还有从京城自愿到地方上去的呢？玉环不明白。皇帝告诉玉环那是因为她不懂官场，京城的官哪怕品级低都比地方上品级高的强。玉环说以前不明白哥哥为什么要到地方上去，现在皇上跟自己一说，就明白了，以哥哥的个性，他肯定会这么选择的。 杨钊嫌自己的名字从“刀”，请皇帝赐名，玄宗赐名“国忠”，想他永远终于朝廷。 一个清冷的早晨，一驾马车拉着杨鉴一家离开了京城，女儿趴在车窗上眼睛一眨不眨地看着远去的京城。