国藩见清兵全军覆灭，愧受皇恩，欲投江自尽，幸得国荃及时制止，劝他暂且忍辱负重，暂退守驻扎武昌为根据地，休养生息後，再图反击。 鸿章见武昌城池坚固，决仿国藩的湘军，在安徽一带练习乡勇，组成淮军，伺机助国藩再起。 日纲在战场上捉拿田芳与张钊，见二人仍执迷不悟，遂将其押至天地会总舵主灵位前，怒杀二人祭列位在天之灵。 秀成欲以火药炸开武昌城墙，怎料国藩料有此一著，派清兵向城墙脚灌水，令秀成全功尽废，大表沮丧。宝英睹状好言相劝，二人间感情更进一步。 玉成向锺情於宝英，为博取宝英欢心，私自突击国藩，终告失败，负伤而回。宝英虽明白其用心，可惜心有所属，坦言婉拒其感情，玉成亦甚表谅解。