朝贵自责因误信奸细，累太平军未能突围而出，遂甘愿让出主帅之位予秀清，秀清暗自欢喜。 忠源屡挫太平军，受到咸丰赏识，加封进爵，并派向荣协助他，以大炮攻破桂林城，杀其措手不及。 日纲受秀清所命，突围请援，终带达开而归。达开眼见太平军死守桂林如坐以待毙，提议秀全率大军迁往益阳，联合得恩父子再图起义。 当太平军整装待发时，忠源领大军攻至，双方混乱之时，宣娇腹痛不敌，朝贵护妻而受重伤。 赖忠自动请缨出关替朝贵找山草药，却被清兵捉拿，交予国荃处理。赖忠恳求国荃协助太平军出关，国荃愿意忍辱相助，假意被赖忠挟持。 国藩担心国荃安危，立领兵包围太平军，秀清等以国荃的性命威胁。国藩暂退兵城外。 秀清见清兵败退，欲杀国荃免除後患，被众劝止。淑娟不忍国荃再受折磨，私自放走他。 太平军连日被清兵追杀，疲於奔命，终被清兵以大炮包围。朝贵见自己伤重难愈，竟身缠火药，点著自己引爆敌方火炮，壮烈牺牲。