没有当上主帅的项羽心情失落，虞姬的意外出现为他带来了一丝安慰。 在是否渡河一事上，项羽和宋义发生了强烈的争执，宋义以统帅的名义压制项羽，项羽愤愤不平。夏侯婴受刘邦之命求韩王孙让张良出手相助。高阳儒生郦食其神秘出现，建议刘邦从昌邑撤退，攻取陈留，刘邦不置可否的同意了。宋义有意让自己的儿子去齐国当宰相，遂调拨两万担军粮给齐国，范增得知此消息后告之项羽，将士们怨声载道。