英布重创项羽军队，自己也损失惨重，转而向刘邦求救。另一方面，韩信军队不但全歼数十万赵军，还生擒了赵王。郦食其一听，便自荐劝齐投降。帐内，项羽和项庄、季布商议决定让刘邦交出英布。刘邦拿着项羽的书信看望英布，借机拉拢，英布大表忠心。项羽率军来袭，项庄一箭射中刘邦，两军激烈开展，英布拼死杀敌。已经归降的齐王发觉韩信突然发兵，便杀了前来劝降的郦食其。