刘邦带着队伍，与萧何、曹参、任敖、樊哙等里应外合，拿下沛县，杀了县令、县尉，于公元前209年9月宣布反秦。

西门雁、张良等准备拥立韩王孙为韩王，起兵灭秦复国。韩王孙胡搅蛮缠，一定要西门雁嫁给他，方肯出山。西门雁愤然离去。

项梁在兵中招兵买马，准备起事。其侄项籍喜得乌骓马，并邂逅虞姬，拉开了一场生死恋的序幕。