项羽带着精锐部队攻齐，留守彭城的将士听说刘邦要来，纷纷弃城而逃。病中的张良一听说刘邦军队节节胜利，便马上动身前往彭城。得知彭城失守，项羽急忙带着一小部分人马折回彭城。刘邦大军严阵以待，两军展开激烈厮杀。汉军处于劣势，楚军涌进彭城。刘邦逃出城区，项羽穷追不舍却未将其俘获。狼狈的刘邦在树林中遇到来找自己的张良和张彪，张良分析了此战失利的原因并为刘邦出谋划策。与此同时，韩信的军队在荥阳击败楚军。