山林中。西门雁和张良、夏侯婴等人不期而遇。得知是智谋超群的韩信帮了西门雁，张良决心要留下此人，于是派张彪追赶。酒馆里。张彪并没有去追韩信，西门雁找到他时，正酒醉酣睡。韩信来到项羽营中，建议应该接受章邯的归降，项羽没有理睬，倒封了韩信做中将郎。曹无伤投靠刘邦将章邯欲降未准一事告之，张良建议笼络章邯准备西进。曹无伤去秦营劝降途中被楚军劫获，项羽改变主意决定接受章邯。消息传到赵高的耳朵里……