萧何依张良之计，乘虚占领汜水城。岑扬火速回撤，刘邦趁势掩杀，周勃一箭射死岑扬。刘邦专程进山，拜请张良出山相助。经过彻夜长谈，张良认为刘邦的豪气多于痞气，有悟性，能成大事，同意出山。而西门雁觉得刘邦狡诈，只可共患难，不可共安乐。项梁率军西进，项羽永冠三军，一举拿下彭城，景驹惊慌逃遁。